本文摘要：23亿以定减，引起市场普遍关住。 此前，关于“18个月+8腰”锁住价式战投定减受到市场关于战投确认、机制公平与合理性的批评。7月23日，界面新闻记者从多位投行人士处了解到，今年2月14日刚实施的再融资新规中，关于反对战略投资者的“18个月+8腰”锁住价式定增被窗口指导取消。 华东某头部券商投行人士具体回应窗口指导有误，“目前（战投定减）项目都在逐步的调整方案，之前报18个月（瞄准期）的项目拒绝（改回）瞄准36个月，否则都没敲。

23亿以定减，引起市场普遍关住。　　此前，关于“18个月+8腰”锁住价式战投定减受到市场关于战投确认、机制公平与合理性的批评。7月23日，界面新闻记者从多位投行人士处了解到，今年2月14日刚实施的再融资新规中，关于反对战略投资者的“18个月+8腰”锁住价式定增被窗口指导取消。　　华东某头部券商投行人士具体回应窗口指导有误，“目前（战投定减）项目都在逐步的调整方案，之前报18个月（瞄准期）的项目拒绝（改回）瞄准36个月，否则都没敲。

”　　多个战投定减项目调整或中止　　从市场动向来看，变动最先再次发生在4月29日，使用“18个月+8腰”锁住价式定增的三安光电（600703.SH）公告缩短瞄准期至36个月，旋即5月6日三安光电定增获批。　　此后使用“18个月+8腰”锁住价式定增的九强生物（300406.SZ）、中成股份（000151.SZ）皆在5月份公告缩短瞄准期至36个月，并某种程度迅速定增获批。但英科医疗（300677.SZ）在6月初公告缩短瞄准期后，至今并未获得证监会批文。

　　转入7月以来，则是有多家上市公司调整或中止了定减方案。　　7月14日晚间，药石科技（300725.SZ）公告中止了前次非公开发行股票事项，并公布了新的以定减预案。在最初的定减预案中，药石科技采行“锁价发售”的方式，非公开发行股票的价格为61.04元/股，募资总额不多达6.5亿元，由兴全基金全部股份。

在药石科技新的预案中，改回拟向不多达35名特定投资者，募资不多达9.35亿元，瞄准期从18个月变成6个月。　　7月22日晚间，欧菲光（002456.SZ）也改动了定减方案 ，将“还包括建投集团、合肥合屏在内的不多达35名特定投资”改回“不多达35名的特定投资者”。

　　引起市场注目的则是，7月22日晚间，凯莱英（002821.SZ）改动了定减方案，除23亿募资规模恒定外，以定减对象由“低瓴资本”更改为“35名特定投资者”，此外，发售价格仍然瞄准，而采行竞价方式，限售期由18个月更改为6个月，资金用途由全额补足公司流动资金，更改为用作创意药一站式服务平台改建等。今年2月，凯莱英曾公告，拟非公开发行募资23亿元由低瓴资本全资股份。

　　7月23日，凯莱英内部人士对界面新闻记者回应：“公司此前的方案按照新规来做到，但是我们现在托的工程进度没这么慢，我们经过多方理解，找到目前较为希望询价发售，较为市场化，我们指出原本方案必须调整，公司仍然都有融资市场需求，因为主业发展较好，生产能力扩展有市场需求，我们为了更加慢融资，迎合政策，所以改为了方案”。　　该人士同时回应：“但这并无法代表低瓴就无法参予股份，如果能成功获得批文，那询价发售就看谁出有的价格较为低，价格优先来放，低瓴方面我们指出有可能还不会参予。

我们募资23亿没逆，发售价格可能会低一些，如果市场环境没过于大变化，有可能发售股份不会较少一些。”　　另有市场人士对界面新闻记者回应：“此次凯莱英以定减发生变化，政策原因有可能更加多一些。”　　据报，如果按照2月份的原订减方案，低瓴资本将以123.56元/股的价格参予以定减，总共出资23亿元通过“战略投资者”的身份沦为凯莱英定增的唯一股份方，但此后市场转好，7月22日凯莱英收盘价为233.2元/股计算出来，较定减价格高达88.73%，低瓴资本“提早”瞄准了多达20亿元浮盈。

　　事实上，低瓴资本为了给定新规兼容“战略投资者”身份，曾允诺通过推展被投企业与凯莱英创建合作关系，以及通过行业内的资源网络推展制药公司与凯莱英创建合作关系，在战略合作期内为凯莱英带给订单总计不高于人民币8亿元，若在战略合作期内为凯莱英带给的订单并未超过8亿元，不出让此次股份的股票。　　但即便如此，凯莱英非公开发行还是出于“政策原因”展开了调整。

　　“18个月+8腰”以定增惹争议　　今年2月，证监会公布的新版再融资规则中规定，“优化非公开发表制度决定，反对上市公司引进战略投资者。上市公司董事会决议提早确认全部发售对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票定价和瞄准机制，将发售价格由不得高于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9腰改回8腰；将瞄准期由36个月和12个月分别延长至18个月和6个月，且不限于平安保险规则的涉及容许；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发售对象数量由分别不多达10名和5名，统一调整为不多达35名”。　　根据新规，符合条件的战略投资者，可以通过基准日股价8折锁价+18个月瞄准期的方式参予上市公司非公开发行。　　今年3月，证监会通过监管解说的方式更进一步对“战略投资者”的确认得出了容许，明确提出了“长年持有人”、“较小比例股份”、“委派董事参予管理”、“带给战略资源”、“带给核心技术资源”等多项拒绝。

　　事实上，由于新规对于战投参予定增的“定价基准日”得出了更加明确的自由选择，可以为非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，考虑到定增的整个实行周期较长（一般来说半年以上），当市场行情较好的时候，股票的市场价格有可能较早期订下的定减价格有数较小涨幅，令其定增的参与方提早取得了“安全性垫”。　　而对于“安全性垫”的尺度，并没一个明确的规定。　　前资深健代王骥跃就认为，尽管所谓的浮盈只是牛市氛围下的虚拟世界计算出来，瞄准期18个月后是赚到还是亏损都是不得而知的，但似乎有人忧虑这种机制的合理和公平性。　　王骥跃回应，“此前再融资新规把战投锁价发售改回董事会基准日打8折锁18个月，市场极为车祸。

客观来说，对于战投锁价发售，董事会基准日打8折锁36个月更加合理些。”　　对于战投身份的确认，王骥跃则指出，用长年股权来确认战略投资者身份，比去确认资金性质或否有实际产业扶植更加靠谱。

而A股历史锁上价三年最后被套的案例比比皆是。　　对于凯莱英而言，王骥跃指出，“不仅是原本板上钉钉的融资事项突然间经常出现了发售告终的有可能，即使低瓴之后股份，原本18个月的战略反对也有可能在6个月后就就让。

”　　上百项目或不受影响　　界面新闻记者注意到，不少上市公司在“窗口指导”消息下对定减方案作出调整的同时，亦有上市公司企图过关。　　就在7月22日晚间，博天环境（603603.SH）公告拟非公开发行股票筹措资金总额不多达8.02亿元，由中汇集团股份，非公开发行价格为6.44 元/股，不高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，限售期为18个月。

　　博天环境称之为，中汇集团辖下水处理业务探讨于供水和市政污水领域，投资运营能力强劲，博天环境业务探讨于工业与园区水处理，工程设计与修建能力强劲，并培育了膜装备、土壤与地下水修缮的业务能力，双方具备业务协同性，需要构成从设计、修建到运营管理的全产业链。　　7月23日收盘博天环境的股价为9.5元/股，较发售定价高达47.52%，面对与凯莱英类似于问题，单一战略投资者、股价大幅度多达以定减价格。　　界面新闻注意到，iFind数据表明，今年以来有135家上市公司尝试“18个月+8腰”锁住价式发售，仅有大康农业（002505.SZ）在今年5月份并未调整瞄准期的情况下顺利实行以定减，有10家目前早已停止实行，123家正在展开中，1家未通过股东大会审核。

　　有意思的是，中富通（300560.SZ）在2018年12月发动的定减，本已在2019年9月取得证监会批准后，今年2月以定减新规实施后，中富通马上改动以定减方案企图使用“18个月+8腰”锁住价式发售，结果卡在审核至今仍未更进一步消息。　　iFind数据同时表明，低瓴资本参予的，使用“18个月+8腰”锁住价式发售的项目还有健康元（600380.SZ）、国瓷材料（300285.SZ）、凯利泰（300326.SZ），目前皆未予批。

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