本文摘要：100%股权，交易对价15.5亿元。另据公司2020年一季报透露，金科有限公司闲置上市公司及上市公司全资子公司自有资金余额15.49亿元，按规定将于2020年10月前交还。 如此凑巧的关联交易，到底是“巧遇”上市公司的发展市场需求还是为有限公司股东变相器官移植？ 近日，《每日经济新闻》记者前往金科有限公司总部所在地浙江绍兴市上虞区，实地探访本次金科文化白鱼并购的绍兴上虞时代广场商贸有限公司和绍兴上虞雷迪森万锦大酒店有限公司两大项目。

100%股权，交易对价15.5亿元。另据公司2020年一季报透露，金科有限公司闲置上市公司及上市公司全资子公司自有资金余额15.49亿元，按规定将于2020年10月前交还。

　　如此凑巧的关联交易，到底是“巧遇”上市公司的发展市场需求还是为有限公司股东变相器官移植？　　近日，《每日经济新闻》记者前往金科有限公司总部所在地浙江绍兴市上虞区，实地探访本次金科文化白鱼并购的绍兴上虞时代广场商贸有限公司和绍兴上虞雷迪森万锦大酒店有限公司两大项目。　　记者找到，上述项目分别对应上虞时代潮城商业广场和雷迪森万锦大酒店，然而，上述项目尽管地处商业聚集区，但作为综合性商场和高档型酒店，却硬伤不少，由于开业较早于，缺少人流反对，商场内租金比起周边显著低廉，但空置率仍然居高。

　　并购物业硬伤显著　　从高铁绍兴东站抵达，微信约十分钟就抵达了金科文化白鱼并购的物业项目之一时代潮城所在地，《每日经济新闻》记者注意到，该地尽管并非上虞传统的中心区域，但坐落上虞区政府和上虞中心医院，仅有一路之于隔年另有两个大型的商业广场大通购物中心和上百万和城，商业氛围较为浓烈。　　不过，记者探访一番后却找到，比起更加新型的商场，时代潮城项目尽管开业较早于，但被困于商业业态的领先，其人流较少，空置和关门的店家不少。（人流较少的时代潮城，每经记者沈溦摄）　　时代潮城一层为十字形开放式的购物街模式，外围商铺开办多为品牌手机销售卖场，内部则为女装和美妆美发等店铺，记者抵达时间为傍晚和晚间，该购物街人流量不多，不少店家都骑侍郎躺在门外聊天。

从出租率来看，也有多家店铺早已关店，门外张贴有租赁的字样。　　商场二层则分成三大区域业态，进屋右手边以及靠后的中心区域是金科文化经营的汤姆猫亲子乐园，分成主题乐园和超级迷宫两部分，其中主题乐园主打幼儿动手游戏，超级迷宫则适应环境略为大的儿童游艺。

工作人员告诉他记者，亲子乐园限于于120cm以下儿童游玩，家长也可会见，价格方面，单次游玩为78元，联票128元，年卡1980元，此外，还发售了暑期卡主题乐园为458元，联票为599元，时间累计到9月15日。　　“我们这边小朋友来玩游戏的很多，做生意还不俗，主要是场地项目较多，还包括沙滩，积木玩具，还有汤姆猫主题的游乐场和作画项目。”记者也注意到，下午时分，场地内游玩的小朋友不少，外围可供家长睡觉陪伴的座位也有大半被填满。（时代潮城内的亲子乐园小朋友不少，每经记者沈溦摄）　　而比起亲子乐园的火热，商场内其他区域的人流量却寥寥可数，中间区域为小型的数码购物广场，主营多为手机及周边的销售，看见记者转入，不少店家都车站起告知否必须买手机或者贴膜，一名商家回应，这边白天往来的人流显然不多，但小本经营，而且租金低廉，尚能能反对。

　　另一侧则是一家家电购物广场，下午时分从外高耸顾客模样的仅有2、3人。　　（时代潮城内部，每经记者沈溦摄）　　相比之下，商场三层的人流则更加较少，多为儿童对话游艺及乐器、舞蹈、运动等培训机构，记者目测最少一半以上店家没门口，一些店铺门外还张贴有租赁的通告。一家主打儿童运动的店家告诉他记者，这边（时代潮城）人流问题显然较为大，除了开课时间，很少能遇上上门的客户，除了商场自营的乐园，其他店的竖井他们也没啥办法。“以往我们都是几家店抱团去外面做到宣传竖井，但今年疫情影响好多店都承托不下去了。

”有商户回应，比起周边商场，时代潮城的租金优势更为显著，500追的商铺一年租金约在20多万。　　记者注意到，该商场共分五层，四层以上多为KTV、桌球馆等成人娱乐项目，另有一家苏宁易购开办在三四层之间，而例如餐饮、慢消零售等人群挤满业态较较少，值得一提的是，四层部分商铺外贴有汤姆猫亲子乐园项目改建的字样，或许涉及周边项目建设早已打开。

（时代潮城内部，每经记者沈溦摄）　　不过，记者随后以意向租房的名义约见了发展商电话，一名招商筹办的人士对记者回应，商场继续没扩建计划，对于人流量严重不足的问题，她直言没餐馆百货等业态，商场归属于较为专业核心区的性质。“像我们3楼完全全部都是青少年儿童培训的，到时候生源资源也可以做交流流动。”另一方面，关于多家商店关门的问题，上述工作人员回应，商场没大面积退租，有少部分空出来租赁也是长时间。

“像三楼整层只有原本一家网吧因为无法经营退租留出了场地，但其他店家都还在，我们这边每平方米一天是1.7元租金，300平左右的铺子每年大约18万多，再加物业管理费20万出头，比起周边的商场不会低廉不少。”（时代潮城内的青少年儿童培训机构每经记者沈溦摄 ）　　此外，在时代潮城不远处的雷迪森万锦大酒店，记者找到，该地还是金科有限公司办公所在地。该项目不仅还包括了住宿业务，还有不少的自营餐饮，会议招待等场地，不过记者通过手机查阅住宿预约也找到，当天酒店住宿自由选择类型仍然较多。

（雷迪森万锦大酒店，每经记者沈溦摄）　　上市公司并购动机众说纷纭　　资料表明，金科文化正式成立于2007年，前身为浙江时代金科过氧化物有限公司，主营化工材料研发、生产，2015年上市以后，公司第二年就步入转型，倒数以29亿元并购杭州哲信100%股权，3亿元并购杭州每日给力科技有限公司100%股权。　　2017年，公司以42亿元对价，并购杭州伴宝、上虞码牛各100%股权。进而提供Outfit7公司56%股权，夺下“不会说出的汤姆猫家族”这一IP的拥有者。

2018年3月，金科文化再以1.02亿美元转让牵头好运65%股权，借以倾得Outfit7剩下股权。　　累计到2019年底，金科文化完全解散化工业务，主营以“不会说出的汤姆猫家族”IP为核心的全栖IP生态运营居多业。

线上前进移动应用于、动漫影视等业务，线下布局IP衍生品与许可业务、主题乐园等连锁业态。　　获益于新的资产的流经，2017年和2018年，公司净利润水平大大上升，分别为3.93亿元，8.42亿元，然而因并购而低企的商誉问题也给公司业绩祸根极大隐患，预示着游戏文娱行业的调整，2019年年报表明，金科文化当年构建营收18.31亿元，同比上升32.83%，归属于上市公司股东的净利润为负27.80亿元，同比上升430.28%。

其中，还包括并购杭州哲信在内的商誉减值26.11亿元。　　与此同时，4月30日，金科文化在2020年一季报中忽然透露，2019年度，金科有限公司通过第三方供应商往来款的方式闲置公司及公司全资子公司自有资金余额 15.49亿元。按照双方誓约，将以现金、现金等价物或其它优质资产以资抵债的方式，三个月内将偿还50%，并在2020年10月底前全部偿还。

　　就在誓约偿还50%的当口，上市公司忽然发布并购有限公司股东资产，交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构开具的评估价值16.63亿元为依据，比起万锦商贸的账面净资产为3460.79万元，增值率为4706.05%。并经公司与金科有限公司协商一致后确认交易对价为15.5亿元。　　公告表明，截至2020年5月31日，万锦商贸资产总计3.83亿元，负债总计4.32亿元，所有者权益负4982.94万元，2019年和2020年1~5月的营收分别为1.12亿元和 3013.54万元，净利润1343.04万元和336.31万元， 其中2020年1~5月经营活动产生的现金流量净额为负188.87万元，资产盈利能力显著衰落。　　金科文化这一离奇并购引发深交所注目。

7月18日，深交所印发注目函拒绝上市公司透露，该关联交易否归属于金科有限公司允诺解决问题资金占用的方案，否变相为有限公司股东获取资金，否归属于以有限公司股东资产抵债等。　　随后，尽管7月25日，金科文化以76页的超长篇幅恢复注目函，表明了对该笔并购的充分准备和决意，但或许仍足以萌生监管层的顾虑。　　7月27日，深交所对金科文化再度印发注目函，针对并购标的经营可持续性，定价合理性，交易对有限公司股东的影响等问题再度提问。

　　涉及资本行业人士对记者直言，不论是确实所须要还是蓄意为之，金科文化无意在协助有限公司股东减轻资金压力的动力很显著，否不存在侵犯上市公司利益的不道德众说纷纭。　　记者注意到，金科文化回应，并购项目将建设还包括“不会说出的汤姆猫”IP 衍生品分店、室内主题乐园、主题亲子酒店、餐饮服务区以及其他商贸业态。　　尽管根据2019年年报，截至报告期末，公司三家汤姆猫亲子乐园总计招待人次近20万人， 总计有效地会员多达21000人，的组织各类主题活动1000余场，未来，公司计划于郑州、宁波、济南等城市筹设线下亲子乐园。同时，公司旗下亲子乐园已发动“全国城市合伙人”召募计划，通过引入城市合伙人，分享“不会说出的汤姆猫家族”IP价值，在国内市场构成规模化布局。

但从营收层面，线下业务的收益或许未成规模，除了游戏收益和广告业务收益外，金科文化2019年其他收益626.10万元，占到比仅0.34%。　　易居研究院智库中心研究总监贤迈进对记者回应，在当前不受疫情影响以及同类物业整体不足的情况下，并购线下商场的意义并不大，当然也不回避所处城市情况类似，所处方位商业氛围良好，展开一定改建后仍有较小发展机遇。　　贤迈进也认为，由于该物业项目竣工时间较长，在估值中否不存在水分，高估资产价值，导致两方获益的情况也有一点注目。　　另有房地产涉及人士对记者回应，并购物业资产能带给较高营收的同时现金流方面也更为充裕，对于一些现金周转紧绷的行业确实一定增益，但对于广告游戏行业，或许市场需求并不大。

　　公告表明，金科文化2020年一季度末货币资金16.87亿元，经营活动产生的现金流量净额4.58亿元。　　另据金科文化恢复注目函公告表明，商业综合体项目扩建已完成投入使用后，预计营业收入由游乐设施门票收益、酒店住宿收益、餐饮收益和出租收益等构成。商业综合体项目投产期预计构建年均营业收入3.7亿元，构建年均净利润0.78亿元，预计毛利率52.42%，扣减各项税金及可选、销售费用、管理费用后，清净利率21.08%。

　　根据公告表明，金科文化将以自筹资金缴纳交易对价多达10亿元，如此高昂代价来并购与主营并无多大关联的物业项目否有适当，交易定价否不存在估值过低的问题，事后对项目改建将如何展开？7月27日，记者约见金科文化证券筹办公开发表电话，截至新闻报道前电话仍未接上。

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